K otázce nutnosti a formy souhlasu valné hromady s převodem a zastavením obchodního podílu

Podle zákona o obchodních korporacích platí, že pokud společenská smlouva nestanoví jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Dokud valná hromada souhlas neudělí, smlouva o převodu obchodního podílu nenabude účinnosti.

Právní úprava účinná do konce roku 2013 vyžadovala, aby byl souhlas valné hromady učiněn ve formě notářského zápisu. Novou právní úpravu však soudní praxe vykládala různě, když některé soudy formu notářského zápisu vyžadovaly, některé naopak ne. Jasno do praxe vnesl až Nejvyšší soud, který postavil najisto, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu (a to jak na jiného společníka, tak na osobu, která není společníkem) ani se zastavením obchodního podílu není třeba udělit ve formě notářského zápisu. Pro udělení souhlasu navíc postačí jen prostá většina hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva většinu kvalifikovanou.

Nejvyšší soud rovněž vyřešil otázku převodu obchodního podílu v případě, že má společnost jediného společníka. V tomto případě vůbec není nutné, aby společník v působnosti valné hromady souhlas s převodem uděloval. Jediný společník bude totiž vždy stranou smlouvy, kterou společník převádí svůj obchodní podíl – s jeho převodem z tohoto titulu tedy nutně bude souhlasit.

publikováno 17.02.2016